L’entrata in vigore degli obblighi di segnalazione della crisi d’impresa a carico degli organi di controllo e revisori legali dei conti, nonché dei creditori pubblici qualificati, previsti dagli artt. 14 e 15 del D.Lgs. 14/2019, è slittata dal 15 agosto 2020 al 15 febbraio 2021, per effetto della proroga di 6 mesi prevista dal d.l. 2 marzo 2020 n. 9 (“Misure urgenti per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”), ferma la possibilità per il debitore di avvalersi degli OCRI, quando saranno istituiti, anche a seguito del “suggerimento” da parte degli organi di controllo (e di revisione), ai sensi dell’art. 14, co. 1 del Codice della Crisi.

Il Decreto recante le nuove misure per contenere gli effetti negativi che l’emergenza epidemiologica COVID-19 sta producendo sul tessuto socio-economico nazionale, del resto, prevede: misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale, della protezione civile e della sicurezza, nonché di sostegno al mondo del lavoro pubblico e privato ed a favore delle famiglie e delle imprese; disposizioni in materia di giustizia, di trasporti, per i settori agricolo e sportivo, dello spettacolo e della cultura, della scuola e dell’università; la sospensione degli obblighi di versamento per tributi e contributi di altri adempimenti e incentivi fiscali.

Come è noto, con il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155”, che – salve diverse previsioni che potrebbero essere emanate nei prossimi giorni – dovrebbe entrare in vigore decorsi diciotto mesi dalla sua pubblicazione in G.U. (avvenuta il 14.2.2019), il legislatore ha proceduto al riordino delle procedure concorsuali, nonché all’introduzione, anche in considerazione di quanto previsto dalla raccomandazione della Commissione del 12 marzo 2014 su un nuovo approccio al fallimento delle imprese e all’insolvenza, delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi.

Allo scopo di scongiurare la progressiva dispersione del valore aziendale, nonché di salvaguardare, massimizzandolo, il valore totale per i creditori, i dipendenti e i proprietari e, in un’ottica più generale, per l’economia, con il Codice della crisi d’impresa è stato introdotto il sistema dell’allerta, basato fra l’altro sull’imposizione, a carico di soggetti determinati, di obblighi di segnalazione «finalizzati, unitamente agli obblighi organizzativi posti a carico dell’imprenditore dal codice civile, alla tempestiva rilevazione degli indizi di crisi dell’impresa ed alla sollecita adozione delle misure più idonee alla sua composizione» (articolo 12, primo comma).

Al fine precipuo di agevolare la «rilevazione degli indizi di crisi» sono stati individuati appositi «indicatori», consistenti in squilibri di carattere reddituale, patrimoniale o finanziario rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore, ritenuti sintomatici di una probabilità di futura insolvenza dell’impresa. Gli «indicatori di crisi» sono rilevabili attraverso determinati «indici» che diano evidenza della sostenibilità dei debiti per un arco temporale prestabilito, nonché delle prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso; «indici» significativi sono quelli che misurano la sostenibilità degli oneri dell’indebitamento con i flussi di cassa che l’impresa è in grado di generare, nonché l’adeguatezza dei mezzi propri rispetto a quelli dei terzi; dotati di particolare significatività, ai detti fini, sono i reiterati ritardi nei pagamenti.

La segnalazione comporta l’attivazione della procedura di allerta, all’esito della quale («o anche prima della sua attivazione») il debitore «può accedere al procedimento di composizione assistita della crisi, che si svolge in modo riservato e confidenziale dinanzi all’OCRI» ovvero all’Organismo di composizione della crisi d’impresa (articolo 12, secondo comma).

Il Codice della crisi d’impresa dedica agli obblighi di segnalazione due disposizioni: l’articolo 14, rubricato “Obbligo di segnalazione degli organi di controllo societari”, e l’articolo 15, rubricato “Obbligo di segnalazione di creditori pubblici qualificati”. 

L’art. 14 co. 1 del CCI obbliga gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione – «ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni», a:

  • verificare se l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le idonee iniziative, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, la sussistenza dell’equilibrio economico finanziario ed il prevedibile andamento della gestione;
  • segnalare all’organismo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi.

Il controllo deve essere continuo e i soggetti sui quali grava l’obbligo di segnalazione devono dialogare frequentemente con l’organo amministrativo.

In presenza di fondati indizi della crisi, i controllori ne danno immediata segnalazione a detto organo.

La segnalazione, ai sensi del co. 2 dell’art. 14 del CCI, deve essere motivata, fatta per iscritto, a mezzo PEC o comunque con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione, e deve contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a 30 giorni, entro il quale gli amministratori devono riferire in ordine alle soluzioni individuate e alle iniziative intraprese (c.d. “segnalazione verso l’interno“).

In caso di omessa o inadeguata risposta da parte dell’organo amministrativo, ovvero in caso di mancata adozione nei successivi 60 giorni delle misure necessarie per superare la crisi, i soggetti obbligati ex art. 14 co. 1 del CCI informano tempestivamente l’OCRI (c.d. “segnalazione verso l’esterno“).

L’art. 15 co. 1 del CCI prevede, d’altra parte, che l’Agenzia delle Entrate, l’INPS e l’Agente della Riscossione hanno l’onere/l’obbligo di avvisare il debitore che la sua esposizione debitoria ha superato precise soglie (individuate co. 2 dell’art. 15 del CCII), con l’avvertimento di “provvedere” entro il termine di 90 giorni dalla ricezione dell’avviso, a pena di segnalazione all’OCRI (c.d. “segnalazione verso l’interno“).

Al fine di evitare la segnalazione all’OCRI, quindi, il debitore, entro il termine di 90 giorni dalla ricezione dell’avviso, deve fornire la prova:

  • dell’estinzione del debito; ovvero,
  • della regolarizzazione per intero del debito secondo le modalità previste dalla legge; ovvero,
  • di essere in regola, nei confronti dell’Agenzia delle Entrate, con il pagamento rateale del debito fiscale ex art. 3-bis del DLgs. 462/9729; ovvero,
  • della presentazione dell’istanza di composizione assistita della crisi, o della domanda per l’accesso ad una procedura di regolazione della crisi e dell’insolvenza.

Con l’articolo 11 del decreto-legge n. 9 del 2020 l’entrata in vigore del secondo comma dell’articolo 14 e dell’intero articolo 15 è stata differita, dunque, al 15 febbraio 2021.


Il differimento si è reso necessario a causa dell’attuale emergenza epidemiologica da COVID-19, onde consentire, proprio in ragione di detta emergenza sanitaria, un graduale adeguamento nell’avvio del sistema delle segnalazioni e nella connessa dotazione degli strumenti necessari per rilevare i sintomi della crisi e per mettere in atto le azioni indispensabili per arginarla.
In estrema sintesi, rimane fissata al 15 agosto 2020 l’entrata in vigore dell’obbligo, per gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, di«verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato, se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione», nonché di segnalare al medesimo organo «l’esistenza di fondati indizi della crisi» (articolo 14, primo comma), mentre è da intendersi differita al 15 febbraio 2021 l’obbligatorietà della segnalazione all’OCRI nel caso di omessa o inadeguata risposta da parte dell’organo amministrativo, ovvero di mancata adozione delle misure ritenute necessarie per superare lo stato di crisi.